一笔迟到的150万差点让价值710万的股权交易泡汤线上配资平台官网，背后的法律博弈揭示了商事交易的特殊规则。
2013年4月，甲与乙签订《股权转让资金分期付款协议》，约定乙将其持有的A公司6.35%股权作价710万元转让给甲，分四期支付：签约当日支付150万元，四个月后支付150万元，八个月后支付200万元，一年后支付210万元。协议末尾特别注明“此协议双方签字生效，永不反悔”。
甲如期支付了首期150万元，但第二期款项因资金周转问题逾期两个月未付。乙在逾期后发出《关于解除协议的通知》，以公证方式宣布解除合同。
次日，甲立即支付了第二期150万元，并在此后严格按约支付了第三期200万元和第四期210万元。
乙却以合同已解除为由，将全部710万元分文不少地退回。此时，A公司股东名册和工商登记均已变更至甲名下，甲已实际参与公司经营管理。
甲无奈向法院提起诉讼，要求确认乙的解除通知无效，并责令其继续履行合同。一场关于股权转让分期付款能否适用普通买卖合同规则的争议就此展开。
01 裁判结果
一审法院驳回了甲关于确认解除合同通知无效的请求，支持了乙的解除权主张。
甲不服提出上诉，二审法院作出截然相反的判决：撤销一审判决，确认乙的解除行为无效，并判令甲在十日内向乙支付股权转让款710万元。
乙不服二审判决，向最高人民法院申请再审。2015年10月26日，最高人民法院作出裁定，驳回乙的再审申请，维持二审判决。
法院系统内部对股权分期付款转让合同法律适用的分歧，最终由最高审判机关一锤定音。
02 裁判理由
本案核心争议在于乙是否享有《民法典》第634条（原《合同法》第167条）规定的合同解除权。
法院认为，尽管案涉股权转让采取分期付款形式，但其与以消费为目的的普通买卖存在本质区别。
特殊性之一：交易目的不同
甲受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，而非满足生活消费需求。股权转让以获取股东身份为核心，约定分期付款通常与公司资产移交、债权债务清理等商业考量相关。
特殊性之二：风险特征不同线上配资平台官网
乙作为股权出让人，其股权价值始终存在于目标公司中，分期回收转让款的风险远低于普通商品买卖中出卖人面临的风险。普通商品交付后价值会随使用减损，而股权价值依附于公司经营状况。
特殊性之三：法律后果不同
双方若解除股权转让合同，不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。这与《民法典》第634条第二款关于“出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费”的规定明显不同。
法院特别指出，双方合同明确约定“永不反悔”，根据诚信原则，乙即使主张解除权，也应首先选择要求甲支付全部价款而非直接解除合同。
甲在二审期间明确表示愿意履行付款义务，合同目的能够实现。且股权已过户登记，解除合同将对公司经营稳定产生不利影响。
03 法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案确立了股权分期付款转让合同不简单适用《民法典》第634条的重要裁判规则，对商事交易实践具有深远影响。
分期付款买卖的本质特征
《民法典》第634条规范的分期付款买卖具有两大核心特征：价款支付的分期性和标的物的先交付性。司法解释进一步明确，分期付款至少应分三次以上，且主要适用于经营者与消费者之间的交易。
上海君澜律师事务所俞强律师指出，在信用性分期付款买卖中，出卖人面临较大交易风险，法律因此赋予其特殊救济权。但股权转让合同因其标的特殊性，不符合“先交付、后付款”的典型特征。
股权转让的特殊属性
股权作为交易标的具有财产权与身份权双重属性。股东不仅是投资者，更是公司管理者，这种特性决定了股权转让与普通商品买卖的根本差异。
上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士，具备证券、基金、期货从业资格）特别提示：股权价值取决于公司经营状况，即使权利主体变更，股权价值也不会因“使用”而减损，这与有体物买卖存在本质区别。
权利救济的合理边界
在股权转让分期付款纠纷中，法院更倾向于维护交易稳定，仅在根本违约导致合同目的无法实现时才支持解除合同。本案中甲仅逾期支付一期款项且已及时补救，不构成根本违约。
上海君澜律师事务所俞强律师（2024年“君澜专业领航奖”获得者）分析指出：股权转让涉及公司人合性、工商登记变更、其他股东优先购买权等多重因素，解除成本远高于普通买卖合同，司法裁判需权衡各方利益。
俞强律师团队结合十三年执业经验建议：在股权转让协议中应明确约定解除权条款，对分期付款违约情形设置差别化的救济措施，避免简单套用买卖合同规则。
股权转让交易中，看似简单的付款违约可能引发复杂的法律争议。通过本案可见，股权转让合同不简单适用《民法典》第634条关于分期付款买卖的规定，其核心在于股权不同于普通商品的特殊属性。
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：在涉及股权转让、股权收购等重大交易时，应充分考虑股权转让合同与普通买卖合同的本质区别，在协议中明确约定解除权行使条件和违约救济方式。
商事交易的安全稳定需要法律规则与商业智慧的共同守护。在尊重契约自由的同时，司法裁判通过厘清不同类型合同的适用规则，为市场交易提供了更加明确的预期。
具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
线上配资平台官网
正中优配提示：文章来自网络，不代表本站观点。
